バルミューダは、11月18日開催の取締役会において、同社の社外役員による社内規程違反及びその後の対応に対する責任を明確にするため、役員に対する処分(役員報酬の減額)を決議したことを公表した。

<社内規程違反の内容>

同社は、社外役員に対し、内部者取引の未然防止に関して定めた社内規程(以下、社内規程)に規定する手続に基づき、2021年5月13日午前 11 時頃に、同月14日から同月20日までの期間(以下、売買承認期間)において同社株式の買付けに関する承認を実施。

社外役員は、売買承認期間に対する錯誤から、売買承認期間外である同月13日正午頃に同社株式の買付けを行い、結果として内部者取引に該当するおそれのある同社株式の買付け取引を行うこととなり、社内規程に違反するに至った。

<本取引発生から、本処分までの対応>

同社は、同取引が行われた 2021年5月13日の24時頃に、社外役員より、誤って売買承認期間外において同取引を行った旨の申出を受け、当該申出をもとに事実確認を実施。

翌14日には、東京証券取引所及び証券取引等監視委員会の情報提供窓口(以下あわせて、関係機関)に報告し、取締役及び監査役へも事実関係の報告を行ったという。

同社としては、当時、同取引に関連する社内調査の結果、社外役員が、同取引に際して社内規程に基づく承認を取得していること、同取引の注文を行った当日中にはその旨を同社に申し出ていることから、同取引は売買承認期間に関する錯誤によって行われたものであり、悪意をもって行われたものではないと考えていたとのことだ。

他方で、関係機関への報告を行っていたため、法令等に基づく調査があれば協力し、その処分が出された際に同社としての対応を検討するとの認識でいたという。

<処分に至った理由>

同取引への対応に関して、金融機関、弁護士などの第三者の意見を聞くなどして、再度検証を実施した結果、社外役員においては、錯誤によるとはいえ、社内規程に違反したという事実に対して厳正に処分する必要があるとの認識に至ったとしている。

また、同取引が発覚した時点で遅滞なく社内処分の検討等を適切に行わなかったことについても、取締役会及び代表取締役社長において、しかるべき措置を講じるべきであったとの結論に至り、以下のとおり、処分を実施するとのことだ。

<処分内容>

同取引(社内規程違反)に対し、社外役員は 2021年5月から10月までの月額報酬を全額返上したうえで、月額基本報酬の100%を2021年11月より5ヵ月減額。

また、同取引発覚時点で適切に対応しなかったことに対し、代表取締役社長は月額基本報酬の 10%を 2021年11月から3ヶ月間、管理担当取締役は月額基本報酬の10%を2021年11月から1ヶ月間、それぞれ減額。

なお、監査役全員から、それぞれ月額基本報酬の10%を2021年11月から1ヶ月間減額する旨申し出を受けているとしている。

同社は、「当社では、本件のような社内規程違反を未然に防止できなかったこと、発覚時点で適切に対応しなかったことを真摯に受け止め、社外も含めた役職員に対する研修を通じたコンプライアンス及びガバナンス意識の強化に加え、適切な情報開示を行っていく予定であります。」とコメントしている。